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境外矿业文摘

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日志

 
 

北京利尔涉矿重组溢价13倍,两块资产很像拉郎配  

2013-10-08 15:06:30|  分类: 典型企业与机构 |  标签: |举报 |字号 订阅

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2013年10月07日 06:18  理财周报 

 北京利尔(6.750.152.27%)欲通过“横向扩大生产规模,纵向延伸产业结构”的并购战略,以形成开采、加工到生产的耐火材料产业链。

  理财周报重大课题研究组 谭楚丹/撰述

   2013年6月25日,标的资产金宏矿业100%股权及辽宁中兴100%股权,顺利过户至北京利尔名下,长达一年多的收购行动,终于落下帷幕。

   然而,此次收购并不被市场看好。

   2012年4月19日停牌,3个月后,北京利尔在7月25日发布非公开发行股份购买资产预案,复牌后股价连跌五天,跌幅超20%。

   2013年4月2日,证监会重组委通过重组方案。4月3日首日复牌,公司股价一度跌停,跌幅超9%,成交额为4692.04万。

   此外,大股东减持,也触动投资者敏感的神经。据Wind统计,今年8月28日,副总裁汪正峰减持56.88万股,变动后持股比例为1.49%;9月12日,原第二大股东、董事张广智减持659.09万股,现占5.01%股权。

  金宏矿业1334.26%溢价拷问

  金宏矿业100%股权账面价值为2893.68万元,评估值为4.15亿元,增值率为1334.26%;辽宁中兴100%股权账面价值为1.25亿元,评估值为2.54亿元,增值率为103.44%。

   为了提高耐火材料行业上的竞争力,北京利尔欲通过“横向扩大生产规模,纵向延伸产业结构”的并购战略,以形成“矿山开采—原料加工—产品生产”完整的耐火材料生产加工产业链。

   据重组草案显示,北京利尔以“增发新股+承担债务”的方式收购金宏矿业和辽宁中兴100%股权,发行股份总数6019万股,增发价10.92元/股,交易总额6.69亿元。

   对于两项资产,坤元资产评估机构在评估报告中表示,金宏矿业100%股权账面价值为2893.68万元,评估值为4.15亿元,增值率为1334.26%;辽宁中兴100%股权账面价值为1.25亿元,评估值为2.54亿元,增值率为103.44%。

   消息一出,金宏矿业的高溢价引起一片哗然。重组草案解释,高溢价主要由无形资产——矿业权的评估增值所致。

   据悉,采矿权账面价值2437.46万元,股价4.1亿元,增值率1583.11%。

   金宏矿业主要从事菱镁矿露天开采、菱镁石深加工及销售、镁石系列耐火材料经销,其主要产品主要用于镁砂原料加工和镁质耐火材料生产,镁砂是北京利尔产品的主要原材料。北京利尔认为金宏矿业菱镁矿储量大、品位高、年开采规模大,能够满足公司资源需求。

   针对采矿权高估值的原因,草案表示,一方面是矿业权风险下降而引起的价值上升,另一个重要原因是“菱镁矿石价格持续上涨”,经测算,菱镁矿矿石价格每波动5%,采矿权价格波动约13%。

   然而,从已有信息看,资产状况似乎不像高溢价显现出来的“美好”。

   据悉,金宏矿业在2011年12月28日拿到辽宁省国土资源厅核发的采矿许可证,2012年2月才开始投产。截止到2012年7月31日,金宏矿业实现利润仅12.84万,在大华会计事务所出示的《盈利预测审核报告》中,金宏矿业预计2012年盈利105.39万元。

   草案表示,投产时间较短,达产时间存在不确定性。同时菱镁矿矿石价格受宏观经济等因素影响而产生波动,导致金宏矿业未来盈利能力存在不确定性。

   种种不确定下,金宏矿业仍然“夸下海口”,其预测2013-2015年的净利润分别为2139.77万元、2951.97万元及5100.08万元。也就是说,若以2012年105.39万元为准,金宏矿业要在今年实现19倍的增长。

   与“美好蓝图”相比,金宏矿业的负债数额,则是居高不下的。

   据公开资料显示,2010年、2011年、2012年1-7月金宏矿业的资产负债率分别为79.9%、90.76%、50.01%。

   值得注意的是,就在7月4日,金宏矿业实际控制人李胜男以货币出资,把注册资本由500万元增加到3000万元。此次增资,金宏矿业与北京利尔均无说明原因。然而,倘若没有此次增资,2012年前7个月的资产负债率将是88.03%,2012年全年负债情况比2011年更严重。

   市场反映,2012年7月的增资,有“摊薄”嫌疑。

  辽宁中兴股东股份遭“减”

  略为讽刺的是,给予103.44%溢价理由,并不是因产品盈利能力、专利技术或客户结构,而是土地使用权及房屋建筑物。

   除金宏矿业以外,另一资产——辽东中兴矿业,状况不尽人意。

   辽东中兴的引进,主要是完善北京利尔产品和客户结构,形成互补。北京利尔表示,其90%的主营业务收入来源于钢铁行业,客户行业结构较为单一。

   据悉,辽宁中兴是行业内57家拥有轻(重)烧镁砂出口资格的企业之一,以生产不定形耐火材料和耐火材料为主,客户主要分布在建材、钢铁、有色金属行业上。

   在2010、2011、2012年1-7月,辽宁中兴生产定型耐火材料分别是2.45万吨、5.05万吨、1.94万吨;生产不定形耐火材料5.80万吨、6.07万吨、3.79万吨;实现营收2.75亿元、3.04亿元、1.45亿元。

   然而,略为讽刺的是,给予103.44%溢价理由,不是因产品盈利能力、专利技术或客户结构,而是土地使用权及房屋建筑物。据悉,主要增值资产为长期股权投资与固定资产,两者溢价分别是137.53%、38.15%,由辽宁中兴子公司所持土地使用权、房屋建筑物的评估增值所致。

   虽然辽宁中兴资产负债率不及金宏矿业,但长期保持在50%左右,在2010年、2011年、2012年1-7月分别为46.05%、48.77%、49.74%。截至2012年7月31日,辽宁中兴负债总额1.81亿元,短期借款和应付账款合计占总负债的89.25%,其中,9100万元短期借款为银行抵押贷款;7064.14万元应付账款为采购原料产生。同时,辽宁中兴净利润逐年下降,2010年、2011年、2012年1-7月分别为1313.70万元、1124.45万元、-229.28万元。

   据重组草案预计,辽宁中兴2012年8-12月将亏损587.82万元。

   事实上,辽宁中兴2012年全年亏损1523.68万元,其中,8-12月亏损1294.4万元,为此前预期的2.2倍。

   亏损状况超出北京利尔股东想象。北京利尔在今年3月12日发出公告,对非公开发行股份数量与相关期间损益归属进行调整。按照发行价格10.92元/股计算,减少对辽宁中兴实际控制人王生、李雅君夫妇发行股份数量118.53万股。

   针对中兴矿业亏损幅度扩大的现状,北京利尔与王生、李雅君签署了附生效条件的补充协议。北京利尔称,如2013年1月1日至交割审计日前仍有亏损,则由王生、李雅君夫妇以现金方式向上市公司(或辽宁中兴)补足。

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