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日志

 
 

并购交易谈判的九大误区  

2015-10-29 14:39:05|  分类: 投资并购 |  标签: |举报 |字号 订阅

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2015-05-25 23:33:34  劳阿毛的博客   http://blog.sina.com.cn/guniangzhanzhu

 

谈判是并购交易达成的必经之路,是相互博弈相互妥协的过程。无论是交易参与方还是投行中介机构,掌握基本的谈判技巧可让交易成就的概率增大,谈判安排不好而痛失好局也时有发生,或因经验不足或因认知局限,甚至是源于骨子里面的价值观。

误区1:零基础,不做功课就开谈

尽管交易的博弈贯穿交易始终的,但是作为交易博弈的最关键阶段,谈判必须是要做好充足的准备的,只有精心准备的谈判才是最有效率的,也是可能获得相对有利的条件的。

投行需要在谈判之前与客户进行必要的分析与沟通,主要是全面的评判各种可选择的方案和可能出现的结果。比如利弊分析并不是简单的条件分析,而是基于交易细节条件和交易达成的战略考虑进行综合平衡,简而言之既要具体的战术安排,又要跳出细节来算大帐。

另外,也需要对有可能形成分歧的点进行预判,更重要是分歧对于双方重要性分析和攻守策略拟制,比如类似方案路径的选择关系到税负问题时,对于卖方绝对就是最核心的影响,但从买方的角度却可以适当让步进行调整而实现共赢。

误区2:不对等,一方能拍板另一方不能

谈判通常开始于中介机构对接与商谈,多数基于专业角度对诸多细节进行磨合,然后交易双方的执行管理层加入进来,就商业条件进行全面磋商。此时谈判可能会非常激烈甚至火药味十足,但不会导致交易破裂也不会伤了和气,两军交锋各为其主大家都心知肚明。

其实在博弈过程中老板在幕后也是全程掌控的,当执行管理层经过努力也无法达成共识时,就需要双方老板们参与到谈判中,因为老板都是大人物故此谈判氛围通常都是看似轻松的,嘻哈寒暄间将不可调和的分歧谈定,既有效率又有面子的样子。

谈判中最怕老板参与特别细节谈判,有些老板喜欢事必躬亲在交易初始就开始全程参与,跟对方律师吵协议条款表述,跟对方副总激烈地谈价格。这种不对等的磋商让谈判变得非常被动,因为对方因为不是老板参与还有回旋余地,同时显得老板格局不够太过墨迹,赔了夫人又折兵是常见的事情。

误区3:假强势,口气硬但手没牌

其实交易跟为人处事差不多,通常是手中掌控优势资源的人相对会平和,大有不战而驱人之兵的心态,而弱者却常常以示强来给自己壮胆。尤其对很多成功人士而言,缺乏对交易谈判局势的判断,简单粗暴的强势甚至陶醉于自己的果敢带来的优势,但是毕竟谈判不是吵架不比口气与气势,最终比的还是谁手中有足够的底牌。

在交易中占有谈判优势,也没有必要过于强势,毕竟并购交易不简单的是零和博弈,更多还是基于产业或者上市公司平台的合作。若在交易中处于劣势,需要考虑的是如何争取自己有利的条件,最不应陶醉于自己谈判中的强势带来的快感。强势跟占据优势完全是两个概念,伪强势会破坏交易氛围而让交易的柔性不够,要么原本可以达成的交易破裂,要么让对方不舒服给后续执行和整合留下隐患。

误区4:不诚信,阶段性共识总反悔

并购交易博弈是个渐进的过程,谈判通常都不可能一蹴而就。在谈判过程已经达成的条件通常需要采用谈判备忘的形式予以巩固。但在实践操作中也经常有反复,对于阶段性的共识出现翻烧饼的情况。看似个交易诚信的问题,很多时候是因为交易方的准备不足导致的交易识别能力弱,无论是许诺还是反悔都很频繁与随意。

对于有经验的交易方类似情况不太容易出现,即使有些条件在谈判中达成但事后感觉不甚满意,也尽可能尊重谈判的阶段性成果,或者采用其他条件交换式修正。另外此类性情出现的原因就是交易心态,对交易达成有预期但对具体的条件没概念,每次达成的结果够认为没有博弈到位,甚至出现只要对方接受的就必须是自己要反对的。

误区5:不交锋,到关键点就绕啊绕

中国文化特点是相对含蓄别称就是比较墨迹,在并购交易高端会谈中也会有所体现。尤其在老板谈判博弈中,经常要顾及谈判之外的诸多因素,在各种寒暄中进行各种试探,但是就对关键的交易分歧欲言又止,导致谈判效率极为低下。好像特别的羞于对相对具体商业条款的交锋,在那相互猛打太极。

比如有单并购谈判,对方企业经营压力很大现金流为负资金链马上面临断裂,需要通过并购方式来引入增量资金。但是在交易过程中卖方不停的在瞎扯企业经营理念及企业文化,声称交易钱不是问题价格不是问题,每次提及具体的交易报价都遮遮掩掩。

通常类似的情形就需要投行在中间斡旋,直接将双方引入最核心的商业谈判上来,感觉有时候双方好像在隔着纱布帘子交流,而投行就需要做中间挑开帘子的那个小孩。将双方躲闪的核心点死死咬住,并将双方拖进高效率博弈上,否则跟着双方云山雾罩的天马行空谈到猴年马月也未必有结果。

误区6:拎不清,大事糊涂小事较劲

按道理说老板将企业做大应该具有大格局,对并购的博弈有相对透彻的理解才对。但实践中数次遇到过拎不清的客户,作为投行中介都气得牙根痒痒,甚至也会纳闷客户的亿万身家都是如何来的。甚至怀疑是不是中国处于变革大发展的时期,给了很多并不优秀人以大机会。

有些拎不清在交易之外,比如参与交易谈判的客户总裁对于交易的具体条件全无感觉,但是特别热衷于跟中介机构彻夜开会修改各种协议中的错别字。也曾经有过参与谈判的副总,因为没有给安排套房认为对自己不足够尊重而勃然大怒。有些拎不清在交易中,在各种臭氧层子条件上咄咄逼人各种较劲,谈到最后基本上变成了非理性较劲,但是在最关键的条款上却轻易的无条件让步。

误区7: 大杂烩,内外部博弈群殴乱战

尽管交易的达成是需要综合利益平衡的,其中不仅包括买卖双方的平衡,也需要平衡交易方内部的各种利益关系,包括股东、管理层及债权人等。通常交易中的谈判博弈也需要有多维度,即先解决敌我矛盾然后再解决人民内部矛盾,这样才能既提高效率又避免节外生枝。

实践中也有缺乏经验的交易方为了偷懒,试图采用群殴的谈判方式来完成交易,将所有利益主体都拉到谈判桌上,让交易谈判变得极为复杂。殊不知谈判中每增加个参与方达成协议的难度都会翻倍。比如诸多股东参与的谈判肯定是复杂且混乱的,创始投资人跟PE股东想法不同,即使同为PE股东入股成本不同及基金是否到期的差异也会有不同的诉求,而这些应是卖方内部的协调,而不是通过外部谈判来通盘解决。

有些谈判参与方对自己搞定内部关系信心不足,其实类似情况较为常见也不需要太过悲观,可以在外部谈判中达成初步条件共识,在此基础上再进行内部的各方利益的摆平,即使因为内部分歧导致外部交易谈判修订,也比内外部多维度同时博弈的群殴乱战轻松愉快得多。

误区8:不交换,单维度博弈顶牛

并购中有些条款对于双方的利害影响是不同的,比如对于并购交易中的非上市公司交易方,并购交易的发股数和锁定期就非常重要,直接决定了其最核心的商业利益。但相同条款对买方而言是比例摊薄及对流通盘的影响,其实远不如对方那么重要与敏感。交易谈判中有术语叫做“滚木法”,含义是在交易分歧时进行不同维度的让步,是基于并购的综合利益平衡下的有效博弈,避免直接短兵相接造成的交易氛围的破坏。

在交易中单维度的交易条件顶牛容易剑拔弩车情绪化搓火,而不同维度的条件交换就是润滑交易的核心策略,更何况中国的文化讲究礼尚往来。若你跟我谈价格我就跟你谈支付,你跟我谈支付我跟你谈对赌。在各种条件的交叉协商与利益交换中,容易达成有退有进的综合利益平衡。另外让对方感觉进行了充分的博弈,对于谈到手的条件是基于让步换来的,也更容易心安理得接受而增强博弈结果的稳定性。

误区9:不阳光,总想靠蒙人取胜

有人认为并购的谈判就是相互斗智斗勇,尤其很多看惯了《三国演义》的老板特别崇尚各种计谋,甚至以能在交易中蒙骗了对方而沾沾自喜。俗话说没有隔夜的傻子,在并购交易中进行阳光博弈是基本原则。尤其对于投行而言,在并购交易中处于组织者和协调者的身份,有时候也有点类似于公平性的裁判地位,要巧妙地揭穿交易双方的“小心思”。

有时候,交易双方为了有利于自己容易构造些虚拟的红线,我们称之为“博弈辅助线”。比如卖方会虚拟巨额的税负作为不可以交易让步的条件,但其实该税负是完全可以采用技术方案来解决的。再比如,买家为了有利于自己的交易条件会拿证监会要求说事,比如明知重组办法修订仍然坚持说盈利对赌是证监会的硬性要求等。投行需要在专业性判断的基础上识别该技巧,并采用叫醒装睡人的方式来进行化解,这时的投行俨然就是人间正义的化身啊。

因为投行身处交易双方之间,坚持阳光博弈看似会让某些小伎俩目的落空,有时候也会让客户不爽,但是基于阳光博弈达成的交易也是最为稳定,交易双方其实都喜欢吃亏占便宜在明处,阳光博弈看似交易谈判技巧,更多还是深层次的价值观与智慧所在。


 

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